Как защитить сделку от оспаривания управляющим

Оспаривание сделок — основной инструмент пополнения конкурсной массы. Управляющий обязан проверить сделки должника, и если он этого не делает, кредиторы жалуются на него самого. Поэтому проверяют всё подряд, а отбиваться приходится тому, кто когда-то просто купил автомобиль или получил оплату по договору.

Периоды подозрительности

Закон о банкротстве даёт три горизонта, и от того, в какой попала сделка, зависит, что придётся доказывать.

Один месяц до принятия заявления и после. Сделка с предпочтением одному кредитору перед другими. Доказывать намерение не нужно — достаточно самого факта предпочтения.

Шесть месяцев. Тоже предпочтение, но требуется доказать, что контрагент знал или должен был знать о признаках неплатёжеспособности.

Один год. Сделка при неравноценном встречном исполнении: продали дешевле рынка, купили дороже, получили услугу по завышенной цене.

Три года. Сделка, причинившая вред кредиторам, если другая сторона знала о цели. Это самый тяжёлый состав и самый частый в крупных делах.

Плюс общие основания из Гражданского кодекса: мнимость, притворность, злоупотребление правом. По ним срок исковой давности считается иначе и может уходить дальше трёх лет.

Что проверяет управляющий в первую очередь

Сделки с родственниками и подконтрольными компаниями. Сделки по цене, отличающейся от рыночной больше чем на двадцать процентов. Зачёты и отступные вместо денежной оплаты. Досрочное погашение займа учредителю. Продажа основного актива с последующей арендой того же имущества. Платежи в пользу одного кредитора в период, когда другие уже не получали денег.

Отдельная категория — расчёты наличными и оплата третьим лицом. Здесь доказать реальность оплаты сложнее всего.

Что делает сделку устойчивой

Рыночная цена, подтверждённая на момент сделки. Отчёт оценщика, объявления по сопоставимым объектам, коммерческие предложения конкурентов. Собранное задним числом работает хуже, но лучше, чем ничего.

Безналичная оплата и прослеживаемая цепочка денег. Платёжное поручение, выписка, отражение в учёте обеих сторон.

Реальность исполнения. Для товара — транспортные документы, складские отметки, пропуска, переписка о доставке. Для услуг — результат: отчёт, макет, акт с описанием того, что сделано, а не «услуги оказаны в полном объёме».

Деловая цель. Внутренняя записка, служебное обоснование, решение о продаже непрофильного актива, переписка о поиске покупателя. Суду важно понять, зачем сделка была нужна, кроме как вывести имущество.

Проверка контрагента до сделки. Выписка из реестра, отсутствие в реестре недобросовестных поставщиков, отсутствие исполнительных производств, бухгалтерская отчётность. Скриншоты с датой. Это то, что превращает вас в добросовестного приобретателя.

Что делать, если иск уже подан

Первое — посмотреть на дату принятия заявления о банкротстве и сопоставить с датой сделки. Часть требований отпадает сразу по срокам.

Второе — собрать всё, что было в момент сделки, а не то, что можно собрать сейчас. Переписка, черновики, коммерческие предложения, отчёты об оценке.

Третье — выяснить, была ли у продавца на момент сделки просрочка перед другими кредиторами и была ли она публичной. Знание о неплатёжеспособности доказывается через публикации в реестре сведений о банкротстве, картотеку арбитражных дел, исполнительные производства. Если на дату сделки там было чисто, ваша позиция сильно лучше.

Четвёртое — оценить последствия. При признании сделки недействительной имущество возвращается в массу, а ваше требование о возврате денег включается в реестр. Практически это означает, что деньги вы получите в лучшем случае частично и через годы. Поэтому иногда разумнее договариваться о доплате до рыночной цены, чем идти в спор до конца.

Отдельно про зарплату и займы от учредителя

Два сюжета, которые встречаются постоянно.

Выплата повышенной зарплаты или премий руководителю в преддверии банкротства оспаривается как сделка с предпочтением и как вывод средств. Защищает только документальное подтверждение обычности таких выплат: приказы, положение о премировании, сопоставимые суммы за прошлые периоды.

Возврат займа учредителю в период неплатёжеспособности почти всегда оспаривается, а само требование учредителя в реестре понижается в очерёдности. Финансирование компании через займы вместо вклада в капитал — известная конструкция, и суды научились её разбирать.

Материал носит информационный характер и не заменяет консультацию по конкретному делу.

Если вы получили иск об оспаривании сделки или хотите заранее укрепить документы по крупной покупке, напишите нам — первая консультация бесплатна при заключении договора.

Сергей Беседин — партнёр ООО «Ковалев и партнеры», юрист