Объём
Согласуем цели, порог существенности и блоки проверки, направляем запрос документов.
DUE DILIGENCE / 01
Юридический due diligence
Перед покупкой бизнеса или входом в капитал важно понять, что вы на самом деле приобретаете и какие обязательства идут в придачу. Мы проверяем компанию по юридическим блокам и переводим найденное в условия сделки: цену, заверения, возмещение потерь и отлагательные условия.
- Практика
- Due diligence
- Кому
- Компаниям и предпринимателям
- Формат
- Москва и дистанционно по всей России
Что происходит
Покупатель договорился о цене доли в производственной компании, а продавец торопит с подписанием. Документы на недвижимость и оборудование обещают «прислать потом», а за последние годы в компании несколько раз менялись участники.
Инвестор входит в капитал растущего бизнеса и хочет знать, кому на самом деле принадлежат товарный знак, сайт и программный код: компании, основателю лично или подрядчику, который когда-то вёл разработку.
Кредитор готов финансировать под залог долей или имущества и просит независимую проверку заёмщика: нет ли скрытых споров, обременений и сделок, которые могут оспорить, если дело дойдёт до банкротства.
Что говорит закон
- Права на долю в ООО проверяются по всей цепочке сделок и решений с момента создания общества. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО) требует нотариальной формы для большинства сделок с долями и соблюдения преимущественного права; разрыв в цепочке ставит под вопрос право покупателя.
- Для акционерного общества права подтверждаются записями в реестре акционеров, а корпоративные процедуры проверяются по Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
- Выписки из ЕГРЮЛ, который ведётся по Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», и из ЕГРН по Федеральному закону от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» — отправная точка, но не доказательство отсутствия рисков. Мы сверяем их с первичными документами.
- Крупные сделки и сделки с заинтересованностью без надлежащего одобрения могут быть оспорены, а при банкротстве компании оспариваются подозрительные сделки и сделки с предпочтением по Федеральному закону от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Поэтому смотрим и историю перераспределения активов.
- Если деятельность лицензируется, проверяем, выдана ли лицензия самой компании и не потребует ли планируемая реорганизация её переоформления по Федеральному закону от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности». Отдельно оцениваем, нужно ли согласие антимонопольного органа на сделку и действуют ли ограничения на сделки с лицами из недружественных государств.
- Выявленные риски переносятся в договор: заверения об обстоятельствах и возмещение потерь по ГК РФ, отлагательные условия, корректировка цены, расчёты через эскроу.
Что делаем
- Готовим запрос документов под конкретную сделку и помогаем организовать комнату данных.
- Проверяем корпоративную историю: создание, изменения устава, переходы долей или акций, решения органов управления, полномочия директора.
- Проверяем права на ключевые активы и обременения на них: недвижимость, землю, оборудование, товарные знаки, программы, домены.
- Анализируем существенные договоры: условия о смене контроля, штрафы, основания для одностороннего отказа, поручительства и гарантии за третьих лиц.
- Изучаем судебные, исполнительные и налоговые споры, проверки и предписания, а также претензии, которые ещё не стали исками.
- Смотрим трудовые отношения и обработку персональных данных в той части, где они создают ощутимые риски.
- Готовим отчёт: сначала ключевые риски, затем выводы по блокам и конкретные предложения для договора купли-продажи.
Что понадобится от вас
- Описание сделки: что приобретается, структура, сроки и предварительные условия.
- Учредительные документы, решения участников и совета директоров, договоры о переходе долей или выписки из реестра акционеров.
- Правоустанавливающие документы на активы и сведения об обременениях.
- Перечень существенных договоров и сами договоры с крупнейшими контрагентами, кредиторами и арендодателями.
- Сведения о спорах, проверках, претензиях и исполнительных производствах.
- Контактное лицо у продавца, через которое идут запросы и ответы на вопросы.
КАК СТРОИТСЯ РАБОТА
Как строится работа
Проверка
Работаем с комнатой данных и открытыми реестрами, задаём вопросы менеджменту продавца.
Отчёт
Сдаём отчёт с картой рисков и обсуждаем выводы с покупателем и его советниками.
Сделка
Переносим выводы в договор: заверения, возмещение потерь, отлагательные условия, механизм расчётов.
РЯДОМ
Другие услуги практики
ВОПРОСЫ
Частые вопросы
Продавец даёт документы не полностью. Есть смысл начинать?
Есть, но выводы будут с оговорками, и в отчёте мы прямо указываем, что проверить не удалось. Отказ предоставить документы по ключевому активу сам по себе важный сигнал, и его стоит учесть в цене или в условиях сделки.
Нужен ли налоговый и финансовый due diligence, если есть юридический?
Юридическая проверка показывает права, обязательства и споры, но не оценивает по существу налоговые риски и качество отчётности. Для сделок с существенной ценой мы рекомендуем комплексную проверку; налоговый и финансовый блоки подключаются в рамках той же практики.
После отчёта точно ничего не всплывёт?
Такого обещания не даст никто. Due diligence снижает неопределённость, но ограничен предоставленными документами и доступными источниками. Поэтому риски, которые нельзя исключить проверкой, закрываются договором: заверениями продавца и его обязанностью возместить потери.
СЛЕДУЮЩИЙ ШАГ
Обсудим вашу ситуацию
Консультация бесплатна при заключении договора: на ней мы говорим, что нужно сделать и в какие сроки.