Компания из Латинской Америки в России: от выбора формы до первой поставки

Что происходит

Производитель из Колумбии нашёл покупателей в Москве и хочет продавать напрямую, без посредника. Нужно решить, создавать ли российское ООО или достаточно договора с импортёром, и понять, кто будет декларантом на таможне.

Бразильская компания открывает в Москве представительство для работы с партнёрами. Решение о создании принято полгода назад, документы ещё не апостилированы, а подать их на аккредитацию нужно в течение двенадцати месяцев с даты решения.

Мексиканская группа зарегистрировала ООО, и банк просит раскрыть цепочку владения до конечных бенефициаров. В цепочке есть фонд из США, и непонятно, распространяются ли на компанию ограничения для лиц из недружественных государств.

Что говорит закон

• Филиал и представительство иностранной компании аккредитуются по ст. 21 Федерального закона от 09.07.1999 № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»: заявление подаётся в течение двенадцати месяцев после решения о создании, аккредитация занимает не более пятнадцати рабочих дней. В Москве её проводит Межрайонная инспекция ФНС России № 47.
• ООО с иностранным участником регистрируется по Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не более чем за пять рабочих дней со дня подачи документов. Иностранный учредитель подтверждает свой статус выпиской из торгового реестра своей страны (ст. 12 Закона № 129-ФЗ).
• Госпошлина за регистрацию ООО составляет 4 000 рублей и не уплачивается при подаче документов в электронной форме; за аккредитацию филиала или представительства компании из государства, не входящего в ЕАЭС, 120 000 рублей (ст. 333.33 и 333.35 НК РФ).
• Иностранные документы для регистрации принимаются с апостилем или после легализации, если иное не предусмотрено международным договором, и с переводом на русский язык, верность которого удостоверена нотариусом или консулом (Требования к оформлению документов, утверждённые приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@). Почти все страны региона участвуют в Гаагской конвенции 1961 года об апостиле; для документов Кубы порядок определяется договором о правовой помощи, для Гаити нужна консульская легализация.
• ООО с иностранным участием является резидентом, а филиал и представительство иностранной компании остаются нерезидентами в смысле ст. 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле». От этого зависят правила расчётов и то, как банк работает с компанией.
• Банк обязан установить бенефициарных владельцев клиента и вправе отказать в открытии счёта или в проведении операции (ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»). После отказа клиент может представить документы и обратиться в межведомственную комиссию при Банке России.
• Страны континентальной Латинской Америки не входят в перечень, утверждённый распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р; Багамские Острова и британские заморские территории в нём есть. Ограничения Указа Президента РФ от 01.03.2022 № 81 распространяются и на лиц, находящихся под контролем лиц из недружественных государств, независимо от места регистрации.
• Руководителя из-за рубежа можно привлечь как высококвалифицированного специалиста по ст. 13.2 Федерального закона от 25.07.2002 № 115-ФЗ «О правовом положении иностранных граждан в Российской Федерации»: квоты на таких специалистов не распространяются, ходатайство рассматривается не более четырнадцати рабочих дней. С 01.03.2027 условия этой статьи меняются (Федеральный закон от 26.07.2026 № 241-ФЗ).
• Декларантом товаров, ввозимых для продажи в России, по общему правилу выступает лицо из государства ЕАЭС, которое является стороной внешнеторговой сделки (ст. 83 Таможенного кодекса ЕАЭС). Поэтому поставщику из Латинской Америки нужен российский импортёр: собственное ООО или партнёр.

Что делаем

• Разбираем бизнес-модель и структуру владения до конечных бенефициаров, проверяем каждое звено по перечню недружественных государств и даём письменный вывод, затрагивают ли компанию ограничительные указы.
• Предлагаем форму присутствия: ООО, филиал или представительство, и показываем последствия каждой для налогов, банка и валютного контроля.
• Готовим на двух языках проекты решения о создании, устава или положения о филиале, доверенностей, чтобы их подписали за рубежом в нужной форме, и даём инструкцию, на какие документы ставить апостиль.
• Организуем нотариальный перевод в России и сводим единое написание названия компании и имён во всех документах: расхождение в одной букве часто становится причиной отказа.
• Подаём документы на регистрацию ООО или на аккредитацию филиала и представительства и сопровождаем до записи в реестре.
• Собираем досье для банка по требованиям Закона № 115-ФЗ, сопровождаем проверку, а при отказе запрашиваем основания и готовим обращение в межведомственную комиссию при Банке России.
• Выстраиваем расчёты: валюта платежа, валютная оговорка, запасной банк, условия договора на случай задержки или возврата перевода.
• Оформляем руководителя как высококвалифицированного специалиста и ставим в календарь компании уведомления МВД.
• Для поставок определяем по кодам ТН ВЭД требования технических регламентов ЕАЭС, ветеринарного или фитосанитарного контроля и обязательной маркировки, готовим договор поставки.
• После запуска ведём компанию на абонементе: корпоративные решения, налоги при выплатах материнской компании, изменения в ограничительных указах.

Что понадобится от вас

• Выписку из торгового реестра страны учредителя и учредительные документы компании.
• Схему владения до конечных бенефициаров с данными физических лиц.
• Описание бизнеса: что продаёте или производите, кто покупатели и поставщики, в какой валюте планируете расчёты.
• Данные будущего руководителя в России: паспорт, должность, планируемая зарплата.
• Для поставок: перечень товаров, коды ТН ВЭД, если они известны, и сведения о заводе-изготовителе.