Санкционные риски и комплаенс

Что происходит

Контрагент из третьей страны предлагает поставку, но в цепочке его собственников есть лицо, недавно попавшее в список. Банк задаёт вопросы, а коммерческий отдел торопит с подписанием.

Компания с иностранным участником хочет выплатить дивиденды или продать долю, и выясняется, что для этого нужно разрешение правительственной комиссии, а сроки и условия его получения неочевидны.

Иностранный поставщик в одностороннем порядке прекратил исполнение со ссылкой на санкции, удерживает предоплату и настаивает на рассмотрении спора в арбитраже за рубежом.

Что говорит закон

• Российские ответные меры вводятся указами Президента РФ, в том числе на основании Федерального закона от 30.12.2006 № 281-ФЗ «О специальных экономических мерах и принудительных мерах»; они ограничивают отдельные сделки с лицами из недружественных государств.
• Сделки с долями, выплаты и ряд других операций с участием лиц из недружественных государств требуют разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, если на них не распространяется общее исключение.
• Иностранные санкционные режимы (США, ЕС, Великобритании и других стран) действуют по собственным правилам: блокирующие списки, секторальные и товарные ограничения, правила о собственности и контроле, распространяющие ограничения на дочерние структуры, риск вторичных санкций.
• Споры с участием лиц, в отношении которых действуют санкции, могут быть рассмотрены российским арбитражным судом по правилам ст. 248.1 АПК РФ, в том числе при наличии оговорки об иностранном суде или арбитраже, если санкции препятствуют её исполнению.
• Российские банки и иностранные банки-корреспонденты проводят собственный санкционный скрининг: платёж могут задержать или вернуть, даже если российское право сделку не запрещает.

Что делаем

• Проверяем контрагентов и цепочки их собственников по основным санкционным спискам и российским перечням.
• Оцениваем конкретную сделку: применимые режимы, риск вторичных санкций, ограничения по товарам, маршрутам и платежам.
• Готовим санкционные оговорки для договоров: заверения об обстоятельствах, право на приостановление и расторжение, распределение рисков.
• Разрабатываем внутреннюю политику санкционного комплаенса и порядок проверки контрагентов.
• Готовим документы для получения разрешения правительственной комиссии и сопровождаем процедуру.
• Представляем компанию в спорах, вызванных санкциями, в том числе при переносе спора в российский арбитражный суд.
• Обучаем коммерческие и финансовые подразделения замечать признаки санкционного риска.

Что понадобится от вас

• Описание сделки или бизнес-модели: товары, страны, маршруты, валюта расчётов.
• Известные компании сведения о контрагентах и их конечных бенефициарах.
• Проект договора или действующий контракт.
• Сведения о структуре собственности самой компании и об иностранных участниках.
• Переписку с банками об отказах или задержках платежей, если она есть.