Регистрация, изменения в ЕГРЮЛ, реорганизация и ликвидация

Что происходит

Собственник создаёт новую компанию под проект с партнёром: нужно выбрать форму, продумать устав, распределить доли и сразу заложить правила выхода и принятия решений, чтобы потом не переписывать всё через конфликт.

В действующей компании меняются директор и состав участников, переезжает офис, добавляются виды деятельности. По отдельности это несложно, но вместе требует правильной последовательности: решения, нотариус, заявления, уведомления банков и контрагентов.

Проект закрыт, компания больше не нужна. Собственник хочет ликвидировать её аккуратно, без хвостов перед налоговой и кредиторами, а не ждать, пока компанию исключат из реестра с последствиями для него самого.

Что говорит закон

• Регистрация юридических лиц и изменения в ЕГРЮЛ проводятся по Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»; по общему правилу налоговый орган проводит регистрацию в течение трёх рабочих дней.
• Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требует нотариального удостоверения для большинства сделок с долями и для заявления о выходе участника; принятие решений общим собранием подтверждается нотариусом или способом, предусмотренным уставом или решением участников по ГК РФ.
• Если налоговая установит недостоверность сведений об адресе, директоре или участниках, в ЕГРЮЛ вносится соответствующая отметка. Если её не снять, компанию могут исключить из реестра как недействующую, а это влечёт риски для контролирующих лиц.
• Реорганизация проводится в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования. Сообщение о ней публикуется дважды с периодичностью один раз в месяц, а кредиторы по ГК РФ вправе потребовать досрочного исполнения обязательств или возмещения убытков.
• Добровольная ликвидация по ГК РФ включает решение о ликвидации, уведомление регистрирующего органа, публикацию в «Вестнике государственной регистрации», срок для заявления требований кредиторами не менее двух месяцев с публикации, промежуточный и ликвидационный балансы.
• Если имущества недостаточно для расчётов с кредиторами, добровольная ликвидация невозможна: компания ликвидируется через процедуру по Федеральному закону от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Что делаем

• Консультируем по выбору формы и структуры, готовим устав, решения, заявления и договоры между участниками.
• Готовим документы для изменений в ЕГРЮЛ: смены директора, адреса, видов деятельности, состава участников и размера уставного капитала.
• Организуем удостоверение у нотариуса и подачу документов в налоговый орган, отслеживаем результат.
• Разбираемся с отметками о недостоверности и отказами в регистрации: готовим пояснения, повторные документы или жалобу.
• Сопровождаем реорганизацию: план, передаточные акты, уведомления кредиторов, публикации, регистрационные действия.
• Проводим добровольную ликвидацию: от решения и публикации до расчётов с кредиторами, балансов и исключения из реестра.
• Напоминаем о сопутствующих шагах: уведомление банков, контрагентов, лицензирующих органов, обновление печатей и доверенностей.

Что понадобится от вас

• Учредительные документы, свидетельства или листы записи ЕГРЮЛ, действующие решения участников.
• Паспортные данные и ИНН директора и участников, если они меняются.
• Документы на новый адрес: договор аренды или гарантийное письмо собственника помещения.
• Для реорганизации и ликвидации: бухгалтерскую отчётность, сведения о кредиторах и дебиторах, открытых счетах и спорах.
• Сведения о лицензиях и разрешениях, которые могут потребовать переоформления.