Registro, cambios en el registro, reorganización y liquidación

Qué ocurre

Un propietario crea una sociedad nueva para un proyecto con un socio: hay que elegir la forma, pensar los estatutos y repartir las participaciones, incorporando desde el principio las reglas de salida y de toma de decisiones para no tener que reescribirlas después en medio de un conflicto.

Una sociedad existente cambia de director y de socios, traslada su oficina y añade actividades. Cada paso es sencillo por sí solo, pero en conjunto requieren la secuencia adecuada: acuerdos, notario, solicitudes, notificaciones a bancos y contrapartes.

El proyecto terminó y la sociedad ya no se necesita. El propietario quiere liquidarla correctamente, sin cabos sueltos con la autoridad tributaria ni con los acreedores, en lugar de esperar a que se la excluya del registro con consecuencias para el propio propietario.

Qué dice la ley

• El registro de personas jurídicas y los cambios en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas (EGRUL) se rigen por la Ley Federal n.º 129-FZ de 8 de agosto de 2001 «Sobre el registro estatal de personas jurídicas y empresarios individuales»; por regla general, la autoridad tributaria completa el registro en tres días hábiles.
• La Ley Federal n.º 14-FZ de 8 de febrero de 1998 «Sobre las sociedades de responsabilidad limitada» exige la formalización notarial de la mayoría de las operaciones con participaciones y del aviso de salida de un socio; las decisiones de la junta general se certifican ante notario o de otro modo previsto en los estatutos o por acuerdo de los socios conforme al Código Civil.
• Si la autoridad tributaria considera que los datos sobre el domicilio, el director o los socios no son fiables, se inscribe en el registro una marca en ese sentido. Si no se retira, la sociedad puede ser excluida del registro por inactividad, lo que entraña riesgos para quienes la controlan.
• La reorganización adopta la forma de fusión, absorción, escisión, segregación o transformación. Su aviso se publica dos veces, con un mes de diferencia, y conforme al Código Civil los acreedores pueden exigir el cumplimiento anticipado o la indemnización de las pérdidas.
• La liquidación voluntaria conforme al Código Civil comprende un acuerdo de liquidación, la notificación al órgano de registro, la publicación en el Boletín de Registro Estatal, un plazo de al menos dos meses desde la publicación para las reclamaciones de los acreedores, y balances de liquidación intermedio y final.
• Si los activos no bastan para pagar a los acreedores, no es posible la liquidación voluntaria y la sociedad se liquida mediante el procedimiento de la Ley Federal n.º 127-FZ de 26 de octubre de 2002 «Sobre la insolvencia (quiebra)».

Qué hacemos

• Asesoramos sobre la elección de la forma jurídica y la estructura, y preparamos los estatutos, acuerdos, solicitudes y convenios entre los socios.
• Preparamos los documentos para los cambios en el registro: nuevo director, domicilio, actividades, socios o capital social.
• Gestionamos la formalización notarial y la presentación ante la autoridad tributaria, y damos seguimiento al resultado.
• Nos ocupamos de las marcas de falta de fiabilidad y de las denegaciones de registro, preparando explicaciones, nuevas presentaciones o una queja.
• Acompañamos las reorganizaciones: el plan, las actas de traspaso, las notificaciones a acreedores, las publicaciones y el registro.
• Llevamos a cabo liquidaciones voluntarias desde el acuerdo y la publicación, pasando por la liquidación con acreedores y los balances, hasta la baja del registro.
• Le recordamos los pasos conexos: notificar a bancos, contrapartes y autoridades de licencias y actualizar los poderes.

Qué necesitaremos de usted

• Los documentos constitutivos, las hojas de inscripción en el registro y los acuerdos vigentes de los socios.
• Datos del pasaporte y números de identificación fiscal del director y de los socios, si cambian.
• Documentos del nuevo domicilio: un contrato de arrendamiento o una carta de garantía del propietario del local.
• Para una reorganización o liquidación: estados financieros e información sobre acreedores, deudores, cuentas abiertas y controversias.
• Datos de las licencias y permisos que puedan tener que reemitirse.