Оспаривание решений собраний и сделок общества

Что происходит

Участник узнаёт из выписки ЕГРЮЛ, что в обществе сменился директор или увеличен уставный капитал, хотя никакого уведомления о собрании он не получал. Доля после увеличения капитала оказалась размыта, а вместе с ней и возможность влиять на решения.

Директор продал производственную базу компании аффилированной фирме по цене заметно ниже рыночной, не вынося сделку на одобрение участников. Остальные собственники узнали об этом, когда новый владелец начал выставлять обществу счета за аренду.

Обратная ситуация: компания приняла решение или заключила крупную сделку, а миноритарий подал иск о признании её недействительной. Нужно защитить принятое решение, не останавливая проект, ради которого оно принималось.

Что говорит закон

• Основания недействительности решений собраний установлены ГК РФ: решение может быть оспоримым, например при существенном нарушении порядка созыва, или ничтожным, если оно принято при отсутствии кворума либо по вопросу, не включённому в повестку.
• Принятие решения общим собранием ООО и состав присутствовавших участников подтверждаются нотариусом, если устав или единогласное решение участников не предусматривает иной способ. Нарушение этого требования часто становится самостоятельным основанием для спора.
• Порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью установлен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО) и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об АО); сделку, совершённую с нарушением порядка, можно оспорить в суде.
• Отдельно ГК РФ позволяет оспорить сделку, совершённую директором в ущерб интересам общества, если другая сторона знала или должна была знать о явном ущербе либо о сговоре.
• Сроки на оспаривание короткие. Для решений собраний ООО и АО они установлены специальными нормами Закона об ООО и Закона об АО и исчисляются месяцами; для оспоримых сделок срок исковой давности по ГК РФ составляет один год.
• Суд может оставить оспариваемое решение в силе, если голосование истца не могло повлиять на его принятие и решение не повлекло существенных неблагоприятных последствий для него. Поэтому важно заранее показать, чем именно решение затрагивает интересы клиента.

Что делаем

• Проверяем процедуру: уведомления о созыве, повестку, кворум, подсчёт голосов, нотариальное подтверждение, соответствие решения уставу.
• Определяем, какой срок применим к вашему случаю и с какого момента он течёт, и если сроки поджимают, подаём иск в первую очередь.
• Анализируем сделку: признаки крупности или заинтересованности, рыночность цены, связь контрагента с директором или мажоритарием.
• Готовим иск и заявление об обеспечительных мерах, чтобы до решения суда актив не был перепродан или обременён.
• Защищаем решения и сделки клиента от оспаривания: собираем доказательства соблюдения процедуры и отсутствия ущерба, при необходимости проводим последующее одобрение.
• Представляем клиента в арбитражном суде всех инстанций и сопровождаем исполнение: восстановление записей в ЕГРЮЛ, возврат имущества.

Что понадобится от вас

• Оспариваемое решение или сведения о нём: протокол, выписку ЕГРЮЛ, уведомление, если оно было.
• Устав в редакции на дату собрания или сделки.
• Информацию о том, когда и как вы узнали о решении или сделке, это определяет течение срока.
• Документы по сделке или данные, которые о ней известны: предмет, цена, стороны, связь покупателя с директором.
• Бухгалтерскую отчётность общества на последнюю отчётную дату перед сделкой, для оценки её крупности.