Споры участников и акционеров

Что происходит

Два партнёра с долями пятьдесят на пятьдесят годами работали на доверии, а теперь каждое собрание заканчивается ничем. Бюджет не утверждён, директора ни переизбрать, ни оставить с полномочиями, компания живёт по инерции, и каждый месяц паузы стоит денег.

Миноритарий замечает, что ключевые клиенты переходят в новую фирму, которую открыл директор или второй участник. На запрос о документах общество молчит или присылает пару листов, и человек не понимает, что вообще происходит с его долей.

Акционер непубличного общества хочет выйти из бизнеса, но покупателя на пакет со стороны нет, а мажоритарий предлагает цену, не связанную со стоимостью компании. Разговор о цене перешёл на повышенные тона, стороны обмениваются письмами юристов.

Что говорит закон

• Права участника ООО установлены ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО): участие в управлении, доступ к информации, распределение прибыли, выход и отчуждение доли в пределах, которые допускает устав.
• Для акционеров аналогичные правила содержит Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об АО), включая порядок доступа к документам общества и случаи, когда акционер вправе требовать выкупа своих акций.
• Корпоративные споры рассматривает арбитражный суд по правилам главы 28.1 АПК РФ, как правило по месту нахождения общества, даже если спорят граждане, а не компании.
• По корпоративному спору суд может принять обеспечительные меры: запретить органам общества принимать определённые решения, запретить сделки с долями или регистрационные действия. На практике это нередко важнее самого иска, потому что фиксирует положение на время спора.
• Спор можно завершить мировым соглашением на любой стадии, в том числе с выкупом доли одной из сторон. Для урегулирования доступна и медиация по Федеральному закону от 27.07.2010 № 193-ФЗ «Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)».
• Если участник своими действиями существенно вредит обществу, ГК РФ позволяет требовать в суде его исключения, а если вред причинил директор, взыскивать с него убытки. Это разные инструменты с разным предметом доказывания.

Что делаем

• Восстанавливаем хронологию конфликта по документам: редакции устава, решения собраний, выписки из ЕГРЮЛ, переписка, движение денег по основным контрагентам.
• Запрашиваем документы общества от имени участника или акционера, а при отказе требуем их предоставления через суд.
• Оцениваем рычаги обеих сторон: кто контролирует директора, счета и ключевые договоры, где уязвимость, какие сценарии реалистичны и сколько времени займёт каждый.
• Готовим и ведём переговоры о выкупе доли, разделе активов или новой модели управления, фиксируем договорённости в корпоративном договоре или мировом соглашении.
• Подаём иски и заявления об обеспечительных мерах, представляем клиента в арбитражном суде первой инстанции, апелляции и кассации.
• Пока идёт спор, отслеживаем ЕГРЮЛ и корпоративные процедуры, чтобы другая сторона не сменила директора или состав участников в одностороннем порядке.

Что понадобится от вас

• Устав в действующей редакции и предыдущие редакции, которые удастся найти.
• Решения и протоколы общих собраний, список участников или выписку из реестра акционеров.
• Корпоративный договор, договоры купли-продажи долей или акций, если они заключались.
• Переписку с другим участником и с директором по спорным вопросам, включая мессенджеры.
• То, что вам известно о финансах общества: отчётность, выписки, крупные договоры, сведения о компаниях, куда может уходить бизнес.
• Вашу цель: сохранить бизнес, выйти из него за деньги, сменить управление или разделить активы.