Счёт в российском банке: досье, выбор банка и сопровождение проверки

Что происходит

Эквадорская группа владеет российским ООО через холдинг в Панаме, а холдинг принадлежит семейному трасту. Банк просит показать конечных бенефициаров, и для этого нужно собрать и объяснить документы из трёх стран.

Банк отказал ООО аргентинской компании в открытии счёта. Нужно получить информацию об основаниях отказа, понять, чего не хватило, и решить: обращаться в межведомственную комиссию при Банке России или идти в другой банк с исправленным досье.

Филиал мексиканской компании открыл счёт, но первый крупный перевод от головной компании банк задержал и запросил договор и объяснение экономического смысла. Ответ нужен быстро и по существу.

Что говорит закон

• Юрлицо обязано раскрывать информацию о своих бенефициарных владельцах (ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»).
• Банк идентифицирует клиента, его представителя, выгодоприобретателя и бенефициарного владельца и вправе отказать в заключении договора банковского счёта (ст. 7 и п. 5.2 этой статьи Закона № 115-ФЗ).
• Банк вправе отказать в проведении операции (п. 11 ст. 7 Закона № 115-ФЗ). После отказа клиента информируют, он может представить документы об отсутствии оснований для отказа и обратиться в межведомственную комиссию при Банке России (п. 13.4 ст. 7).
• ООО как российское юрлицо Банк России относит к группе риска на платформе «Знай своего клиента» (ст. 7.6–7.8 Закона № 115-ФЗ); на филиал иностранной компании эти статьи не распространяются.
• ООО с иностранным участием является резидентом, а филиал и представительство нерезидентами (ст. 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»); от этого зависят правила, по которым банк обслуживает клиента.
• Страны континентальной Латинской Америки не входят в перечень, утверждённый распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р. Но ограничения Указа Президента РФ от 01.03.2022 № 81 распространяются и на лиц под контролем лиц из государств перечня, независимо от места регистрации, поэтому цепочку владения нужно проверить до обращения в банк.

Что делаем

• Собираем досье: учредительные документы и выписку учредителя с апостилем, схему владения до конечных физических лиц, паспорта бенефициаров, сведения о деловой репутации, описание бизнеса, договоры с поставщиками и покупателями, документы об источнике средств на уставный капитал.
• Проверяем каждое звено цепочки владения по перечню № 430-р, включая Багамские Острова и британские заморские территории, и готовим объяснение для банка.
• Подбираем банк с опытом работы с иностранными участниками и с корреспондентскими отношениями в нужной вам валюте.
• Готовим руководителя к встрече в банке: к каким вопросам готовиться и какие документы взять с собой.
• Отвечаем на запросы банка по операциям: подбираем подтверждающие документы, пишем пояснения об экономическом смысле сделок.
• При отказе запрашиваем основания, готовим документы для их устранения и при необходимости обращение в межведомственную комиссию при Банке России.
• Советуем заранее открыть счёт во втором банке, чтобы задержка в одном не останавливала расчёты.

Что понадобится от вас

• Документы ООО или филиала и головной компании, выписку из реестра учредителя с апостилем.
• Схему владения до конечных физических лиц и их паспорта.
• Описание бизнеса и планируемых платежей: валюты, страны, контрагенты, ожидаемые обороты.
• Договоры или проекты договоров с первыми поставщиками и покупателями.
• Документы об источнике средств на уставный капитал или на финансирование филиала.