Contratos y pagos transfronterizos

Qué ocurre

Un importador compra equipos en China a través de un intermediario comercial de un tercer país y paga mediante un agente de pagos. El contrato no dice nada sobre la moneda de pago ni sobre qué ocurre si el banco devuelve el dinero.

Un exportador firmó un contrato en inglés sobre el modelo del comprador: derecho inglés, arbitraje en Londres, penalidades que corren solo a favor del comprador. Si surge una controversia, proteger sus intereses y ejecutar un laudo puede resultar difícil.

Una empresa ingresa a los mercados de la Unión Económica Euroasiática y de Asia y quiere un modelo único de contrato, con condiciones claras de entrega, aceptación, pago y solución de controversias, que no haya que reescribir en cada operación.

Qué dice la ley

• Las partes de un contrato de comercio exterior pueden elegir el derecho aplicable (artículo 1210 del Código Civil); si no lo han hecho, se determina según las normas del Código Civil. Las compraventas internacionales de mercaderías entre empresas de Estados contratantes se rigen por la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (Viena).
• Los pagos conforme al contrato deben cumplir la Ley Federal n.º 173-FZ de 10 de diciembre de 2003 «Sobre la regulación cambiaria y el control cambiario»: plazos para recibir los ingresos y devolver los anticipos, registro del contrato ante el banco y documentos justificativos.
• Las controversias pueden someterse al arbitraje comercial internacional, regulado en Rusia por la Ley de la Federación de Rusia n.º 5338-1 de 7 de julio de 1993 «Sobre el arbitraje comercial internacional». La elección de la sede incide directamente en dónde y cómo puede ejecutarse un laudo.
• Cuando una de las partes está sujeta a sanciones, la controversia puede ser conocida por un tribunal comercial (arbitrazh) ruso conforme al artículo 248.1 del Código de Procedimiento Comercial (APK), incluso si existe una cláusula de arbitraje extranjero, cuando las sanciones impiden su cumplimiento.
• Las condiciones de entrega suelen formularse con Incoterms: la regla elegida determina cuándo se transmite el riesgo, quién gestiona el despacho aduanero y qué costos forman parte del valor en aduana.

Qué hacemos

• Redactamos contratos de suministro, distribución, agencia y servicios con contrapartes extranjeras en ruso y en inglés.
• Revisamos los proyectos de las contrapartes y preparamos un marcado que explica cada cambio.
• Elegimos el derecho aplicable y el método de solución de controversias considerando dónde están los activos de las partes y dónde habrá que ejecutar una sentencia o un laudo.
• Establecemos las condiciones de pago: moneda, vía, papel de los agentes y qué ocurre si un pago es devuelto o se retrasa.
• Incluimos cláusulas de sanciones y disposiciones sobre fuerza mayor y suspensión del cumplimiento.
• Revisamos el contrato conforme a los requisitos del control cambiario y del despacho aduanero.
• Redactamos contratos de agencia y contratos con intermediarios de pago.

Qué necesitaremos de usted

• El proyecto de contrato o el modelo de la contraparte, si existe.
• Una descripción de la operación: bienes o servicios, países, volúmenes, plazos, condiciones de entrega.
• Datos de la contraparte y de su banco, y la vía de pago prevista.
• Los requisitos documentales de su banco para las operaciones en divisas, si se conocen.
• Las prioridades de negociación de la empresa: qué es esencial y en qué puede ceder.