Una cuenta bancaria rusa: el expediente bancario, la elección del banco, el acompañamiento durante la revisión

Qué ocurre

Un grupo ecuatoriano posee su LLC rusa a través de una sociedad holding panameña propiedad de un fideicomiso familiar. El banco quiere ver a los beneficiarios finales, lo que implica reunir y explicar documentos de tres países.

Un banco se ha negado a abrir una cuenta a la LLC de una empresa argentina. La empresa necesita obtener los fundamentos, entender qué faltaba y decidir si recurre a la comisión interdepartamental del Banco de Rusia o acude a otro banco con un expediente corregido.

La sucursal de una empresa mexicana tiene una cuenta, pero el banco ha retenido la primera transferencia grande de la casa matriz y ha pedido el contrato y una explicación de su finalidad comercial. Se necesita una respuesta rápida y sustantiva.

Qué dice la ley

• Una persona jurídica debe revelar información sobre sus beneficiarios finales (artículo 6.1 de la Ley Federal n.º 115-FZ de 7 de agosto de 2001 sobre la lucha contra la legalización (el blanqueo) de capitales obtenidos por medios delictivos y la financiación del terrorismo).
• El banco identifica al cliente, a su representante, al beneficiario y al beneficiario final, y puede negarse a celebrar un contrato de cuenta bancaria (artículo 7 de la Ley n.º 115-FZ, incluido el apartado 5.2).
• El banco puede negarse a realizar una operación (artículo 7, apartado 11, de la Ley n.º 115-FZ). Tras una negativa, se informa al cliente, quien puede presentar documentos que demuestren que no hay motivos de negativa y recurrir a la comisión interdepartamental del Banco de Rusia (artículo 7, apartado 13.4).
• Como persona jurídica rusa, a una LLC el Banco de Rusia le asigna un grupo de riesgo en su plataforma «Conozca a su cliente» (artículos 7.6 a 7.8 de la Ley n.º 115-FZ); estos artículos no se aplican a la sucursal de una empresa extranjera.
• Una LLC con participación extranjera es residente, mientras que una sucursal u oficina de representación es no residente (artículo 1 de la Ley Federal n.º 173-FZ de 10 de diciembre de 2003 sobre la regulación cambiaria y el control cambiario); esto determina las normas con arreglo a las cuales el banco atiende al cliente.
• Los países de la América Latina continental no figuran en la lista aprobada por la Orden del Gobierno de Rusia n.º 430-r de 5 de marzo de 2022. Sin embargo, las restricciones del Decreto Presidencial n.º 81 de 1 de marzo de 2022 se extienden también a las personas controladas por personas de los Estados incluidos en la lista, dondequiera que estén registradas, por lo que la cadena de propiedad debe verificarse antes de acudir a un banco.

Qué hacemos

• Elaboramos el expediente bancario: documentos constitutivos y extracto del registro del fundador apostillado, organigrama de propiedad hasta las personas físicas finales, pasaportes de los beneficiarios finales, información de reputación, descripción del negocio, contratos con proveedores y clientes, y prueba del origen del capital social.
• Verificamos cada eslabón de la cadena de propiedad con la Lista n.º 430-r, incluidas las Bahamas y los territorios británicos de ultramar, y preparamos una explicación para el banco.
• Ayudamos a seleccionar un banco con experiencia con accionistas extranjeros y con relaciones corresponsales en la moneda que necesita.
• Instruimos al director de la empresa antes de la reunión en el banco: qué preguntas esperar y qué documentos llevar.
• Respondemos a las consultas del banco sobre operaciones, reuniendo documentos de respaldo y explicando la finalidad comercial de los negocios.
• Tras una negativa solicitamos los fundamentos, preparamos documentos para subsanarlos y, si hace falta, una solicitud a la comisión interdepartamental del Banco de Rusia.
• Recomendamos abrir de antemano una cuenta en un segundo banco, para que un retraso en uno no detenga los pagos.

Qué necesitaremos de usted

• Documentos de la LLC o de la sucursal y de la casa matriz, y el extracto del registro del fundador apostillado.
• Un organigrama de propiedad hasta las personas físicas finales y sus pasaportes.
• Una descripción del negocio y de los pagos previstos: monedas, países, contrapartes, volumen esperado.
• Contratos o borradores con sus primeros proveedores y clientes.
• Prueba del origen del capital social o de la financiación de la sucursal.