Contratos con socios de la región: derecho aplicable, arbitraje, pagos y cláusulas de sanciones

Qué ocurre

Un distribuidor chileno ha enviado su contrato estándar en español, regido por el derecho local con tribunales locales. El fabricante ruso quiere saber qué hay de peligroso en él y qué puede cambiarse de manera realista.

Un comprador de Perú pide pago diferido, y el vendedor teme no poder cobrar la deuda y que el pago quede atascado en un banco corresponsal.

Una empresa discute un proyecto conjunto con un socio brasileño y quiere dejar constancia de los acuerdos antes del contrato principal sin revelar demasiado sobre su tecnología.

Qué dice la ley

• Las partes deben negociar de buena fe; la parte que negocia o rompe las negociaciones de mala fe debe indemnizar los daños de la otra parte (artículo 434.1 del Código Civil de Rusia), si las negociaciones se rigen por el derecho ruso. El procedimiento de negociación y la confidencialidad pueden establecerse en un acuerdo aparte.
• Las controversias pueden remitirse al arbitraje comercial internacional, incluida la Corte de Arbitraje Comercial Internacional de la Cámara de Comercio e Industria de Rusia (ICAC), conforme a la Ley rusa n.º 5338-1 de 7 de julio de 1993 sobre arbitraje comercial internacional. En el extranjero, los laudos se reconocen conforme a la Convención de las Naciones Unidas sobre el Reconocimiento y la Ejecución de las Sentencias Arbitrales Extranjeras (Nueva York, 1958), si el país de ejecución es parte.
• La competencia de los tribunales comerciales (arbitrazh) rusos en los casos con partes extranjeras y el reconocimiento en Rusia de sentencias y laudos arbitrales extranjeros se rigen por los capítulos 31 y 32 del Código de Procedimiento Comercial; cuando se dirigen medidas restrictivas contra la parte rusa, se aplica el artículo 248.1 del Código.
• La exportación de bienes y tecnologías de doble uso requiere permisos conforme a la Ley Federal n.º 183-FZ de 18 de julio de 1999 sobre control de exportaciones; el contrato indica quién los obtiene y qué ocurre si se deniegan.
• Los pagos conforme al contrato pasan por el control cambiario en un banco autorizado conforme a la Ley Federal n.º 173-FZ de 10 de diciembre de 2003 sobre regulación y control cambiarios, por lo que la moneda y las condiciones de pago se ajustan a estas normas.

Qué hacemos

• Redactamos contratos de suministro, distribución, agencia y servicios adaptados a la operación y al país del socio.
• Revisamos los borradores del socio y proponemos cambios, explicando qué es crítico y qué puede cederse.
• Elegimos el derecho aplicable y el método de resolución de controversias según dónde estén los bienes del socio y dónde habría que ejecutar una decisión.
• Redactamos cláusulas sobre moneda, bancos corresponsales, pagos demorados y bloqueados, cambios en las sanciones y el derecho a suspender el cumplimiento.
• Distribuimos la responsabilidad por permisos, control de exportaciones, aduanas y certificación.
• Preparamos acuerdos de confidencialidad y de procedimiento de negociación previos al contrato principal.
• Elaboramos una versión bilingüe en ruso y en español o inglés. Podemos trabajar en español, con intérprete cuando sea necesario; los documentos en portugués se traducen con la ayuda de un traductor.
• Verificamos las normas imperativas del país del socio junto con un especialista local.

Qué necesitaremos de usted

• Una descripción de la operación: bienes o servicios, volúmenes, plazos, moneda, condiciones de entrega.
• El borrador de contrato del socio o su modelo estándar.
• Datos del socio: nombre, país y número tributario, si se conocen.
• Correspondencia sobre las condiciones clave.