Su propia OOO rusa: elección de la estructura y registro

Qué ocurre

Un distribuidor colombiano de café quiere vender a cadenas minoristas rusas y contratar a dos gerentes en Moscú. Ve una oficina de representación como la vía más sencilla, aunque para comerciar y contratar suele ser más práctica una OOO propia.

Una empresa chilena ya firmó ante notario la decisión de constituir una OOO, pero el nombre de la empresa que figura en ella difiere del que consta en el extracto del registro mercantil. Debe decidir si vuelve a firmar la decisión antes de la apostilla o si la discrepancia puede resolverse de otra manera.

Un fundador mexicano constituye una OOO con un socio ruso para dar servicio a equipos energéticos. Antes del registro hay que verificar si el negocio queda comprendido en las actividades estratégicas en las que el control extranjero requiere una aprobación previa.

Qué dice la ley

• Una OOO con un socio extranjero se registra conforme a la Ley Federal n.º 129-FZ de 8 de agosto de 2001 sobre el registro estatal de personas jurídicas y empresarios individuales, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la presentación (artículo 8).
• El artículo 12 de la Ley n.º 129-FZ establece el paquete de presentación: el formulario de solicitud R11001, la decisión de constitución de la sociedad, los estatutos (salvo que se use un modelo de estatutos), el comprobante de pago de la tasa estatal y, para un fundador extranjero, un extracto del registro de personas jurídicas de su país de origen u otra prueba equivalente de su condición jurídica.
• Los documentos en idioma extranjero deben presentarse con una traducción al ruso certificada por un notario o una oficina consular, y los documentos expedidos por autoridades extranjeras deben llevar apostilla o estar legalizados, salvo que un tratado internacional disponga otra cosa (Anexo 13 a la Orden del FNS n.º ED-7-14/617@ de 31 de agosto de 2020).
• La tasa estatal por el registro de una persona jurídica es de 4000 rublos (artículo 333.33 del Código Tributario) y no se paga cuando los documentos se presentan por vía electrónica (artículo 333.35 del Código Tributario).
• Una OOO con participación extranjera es residente a efectos de la legislación cambiaria, mientras que una sucursal u oficina de representación de una empresa extranjera es no residente (artículo 1 de la Ley Federal n.º 173-FZ de 10 de diciembre de 2003 sobre regulación y control cambiarios). Este es uno de los factores clave para elegir la estructura.
• Cuando la actividad de la empresa es una actividad estratégica, la adquisición del control por un inversionista extranjero requiere aprobación previa conforme a la Ley Federal n.º 57-FZ de 29 de abril de 2008 sobre inversiones extranjeras en sociedades de importancia estratégica para la defensa nacional y la seguridad del Estado.

Qué hacemos

• Ponemos a prueba una OOO, una sucursal y una oficina de representación frente a su modelo: quién vende, quién contrata, quién importa y quién recibe los ingresos. Usted recibe nuestra conclusión por escrito.
• Seleccionamos los códigos OKVED (clasificador ruso de actividades económicas) y los verificamos frente a la Ley n.º 57-FZ y a la lista de actividades sujetas a licencia.
• Redactamos versiones bilingües de la decisión de constituir la OOO y nombrar al director, de los estatutos y del poder notarial para la presentación, de modo que se firmen ante notario en el país del fundador en la forma adecuada.
• Revisamos el extracto del registro mercantil del fundador: quién lo expidió, qué dice sobre la condición y las facultades de firma, y si hace falta uno nuevo.
• Llevamos una lista única de grafías para el nombre de la empresa y los nombres de las personas, y verificamos con ella la traducción, el formulario R11001 y los estatutos.
• Revisamos los documentos del domicilio legal: un contrato de arrendamiento o una carta de garantía del propietario.
• Presentamos ante el Servicio Federal de Impuestos (FNS) por vía electrónica, sin tasa estatal, vigilamos el plazo legal y recogemos los documentos de registro.
• Prestamos el trabajo en español, con intérprete cuando sea necesario; los documentos en portugués se traducen con la ayuda de un traductor.

Qué necesitaremos de usted

• Un extracto del registro mercantil del fundador y los documentos constitutivos del fundador.
• Datos del futuro director: pasaporte, nacionalidad y si trabajará en Rusia de forma permanente.
• Una descripción del negocio de la OOO: bienes o servicios, clientes, planes de contratación.
• Un domicilio propuesto: un contrato de arrendamiento o los datos de contacto del propietario del inmueble.
• El nombre de la persona que firmará los documentos ante un notario en el extranjero.