Una empresa latinoamericana en Rusia: desde la elección de la estructura hasta la primera entrega

Qué ocurre

Un fabricante colombiano ha encontrado compradores en Moscú y quiere vender directamente, sin intermediario. Necesita decidir si constituir una LLC rusa o si basta un contrato con un importador, y determinar quién actuará como declarante en la aduana.

Una empresa brasileña abre una oficina de representación en Moscú para trabajar con socios. La decisión de constituirla se tomó hace seis meses, los documentos aún no se han apostillado y la solicitud de acreditación debe presentarse dentro de los doce meses siguientes a la fecha de la decisión.

Un grupo mexicano ha registrado una LLC y el banco le pide que revele la cadena de propiedad hasta los beneficiarios finales. La cadena incluye un fondo estadounidense, y no está claro si a la empresa se le aplican las restricciones previstas para personas de Estados inamistosos.

Qué dice la ley

• Una sucursal u oficina de representación de una empresa extranjera se acredita conforme al artículo 21 de la Ley Federal n.º 160-FZ de 9 de julio de 1999 «Sobre las inversiones extranjeras en la Federación de Rusia»: la solicitud se presenta dentro de los doce meses siguientes a la decisión de constituirla, y la acreditación toma no más de quince días hábiles. En Moscú, la acreditación corresponde a la Inspección Interdistrital n.º 47 del Servicio Federal de Impuestos (FNS).
• Una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) con un socio extranjero se registra conforme a la Ley Federal n.º 129-FZ de 8 de agosto de 2001 «Sobre el registro estatal de personas jurídicas y empresarios individuales» en no más de cinco días hábiles desde la presentación. El fundador extranjero confirma su condición con un extracto del registro mercantil de su país de origen (artículo 12 de la Ley n.º 129-FZ).
• La tasa estatal por registrar una LLC es de 4000 rublos (RUB) y no se paga cuando los documentos se presentan por vía electrónica; por acreditar una sucursal u oficina de representación de una empresa de un Estado que no pertenece a la Unión Económica Euroasiática (UEEA), es de 120 000 rublos (RUB) (artículos 333.33 y 333.35 del Código Tributario).
• Los documentos extranjeros para el registro se aceptan con apostilla o tras su legalización, salvo que un tratado internacional disponga otra cosa, y con una traducción al ruso certificada por un notario o cónsul (Requisitos para la Elaboración de Documentos, aprobados por la Orden del FNS n.º ED-7-14/617@ de 31 de agosto de 2020). Casi todos los países de la región son partes del Convenio de La Haya de 1961 sobre la apostilla; para los documentos de Cuba el procedimiento se rige por el tratado de asistencia jurídica, y los documentos de Haití requieren legalización consular.
• Una LLC con participación extranjera es residente, mientras que una sucursal u oficina de representación de una empresa extranjera sigue siendo no residente en el sentido del artículo 1 de la Ley Federal n.º 173-FZ de 10 de diciembre de 2003 «Sobre la regulación cambiaria y el control cambiario». Esto determina las normas para los pagos y la forma en que el banco trata a la empresa.
• El banco debe identificar a los beneficiarios finales del cliente y puede negarse a abrir una cuenta o a realizar una operación (artículo 7 de la Ley Federal n.º 115-FZ de 7 de agosto de 2001 «Sobre la lucha contra la legalización (el blanqueo) de capitales obtenidos por medios delictivos y la financiación del terrorismo»). Tras una negativa, el cliente puede presentar documentos y recurrir a la comisión interdepartamental del Banco de Rusia.
• Los países de la América Latina continental no figuran en la lista de Estados inamistosos aprobada por la Orden del Gobierno de Rusia n.º 430-r de 5 de marzo de 2022; las Bahamas y los territorios británicos de ultramar sí. Las restricciones del Decreto Presidencial n.º 81 de 1 de marzo de 2022 se extienden también a las personas controladas por personas de Estados inamistosos, con independencia de dónde estén registradas.
• Un director de la empresa procedente del extranjero puede incorporarse con un permiso de trabajo de especialista altamente calificado (HQS) conforme al artículo 13.2 de la Ley Federal n.º 115-FZ de 25 de julio de 2002 «Sobre la situación jurídica de los ciudadanos extranjeros en la Federación de Rusia»: a tales especialistas no se les aplican cupos, y la solicitud se examina en no más de catorce días hábiles. A partir del 1 de marzo de 2027 cambian las condiciones de este artículo (Ley Federal n.º 241-FZ de 26 de julio de 2026).
• Como regla general, el declarante de las mercancías importadas para su venta en Rusia es una persona de un Estado miembro de la UEEA que sea parte de la operación de comercio exterior (artículo 83 del Código Aduanero de la UEEA). Por ello, un proveedor de América Latina necesita un importador ruso: su propia LLC o un socio.

Qué hacemos

• Analizamos el modelo de negocio y la estructura de propiedad hasta los beneficiarios finales, verificamos cada eslabón con la lista de Estados inamistosos y emitimos una conclusión por escrito sobre si los decretos restrictivos afectan a la empresa.
• Proponemos una forma de presencia: una LLC, una sucursal o una oficina de representación, y mostramos las consecuencias de cada una en materia tributaria, bancaria y cambiaria.
• Preparamos borradores bilingües de la decisión de constitución, de los estatutos o reglamento de la sucursal y de los poderes notariales, para que se firmen en el extranjero en la forma debida, y explicamos qué documentos requieren apostilla.
• Gestionamos la traducción notarial en Rusia y verificamos que el nombre de la empresa y los nombres de las personas se escriban de forma uniforme en todos los documentos: una discrepancia de una sola letra es un motivo frecuente de rechazo.
• Presentamos los documentos para el registro de la LLC o para la acreditación de una sucursal u oficina de representación y acompañamos el proceso hasta la inscripción en el registro.
• Elaboramos el expediente bancario conforme a la Ley n.º 115-FZ de 2001 contra el blanqueo de capitales, acompañamos la revisión del banco y, en caso de negativa, solicitamos los fundamentos y preparamos la solicitud a la comisión interdepartamental del Banco de Rusia.
• Organizamos el esquema de pagos: moneda de pago, cláusula cambiaria, un banco de respaldo y condiciones contractuales para el caso de que una transferencia se retrase o sea devuelta.
• Registramos al director de la empresa como HQS e incorporamos al calendario de la empresa los plazos de notificación al Ministerio del Interior (MVD).
• Para los suministros, usamos los códigos TN VED (nomenclatura de mercancías de la UEEA) para identificar los requisitos de los reglamentos técnicos de la UEEA, el control veterinario o fitosanitario y el marcado obligatorio de productos, y preparamos el contrato de suministro.
• Tras el lanzamiento, acompañamos a la empresa mediante una iguala mensual: decisiones societarias, impuesto sobre los pagos a la casa matriz, cambios en los decretos restrictivos.

Qué necesitaremos de usted

• Un extracto del registro mercantil del país del fundador y los documentos constitutivos de la empresa.
• Un organigrama de propiedad hasta los beneficiarios finales, con los datos de las personas físicas.
• Una descripción del negocio: qué vende o produce, quiénes son sus clientes y proveedores, y la moneda en la que piensa liquidar.
• Datos del futuro director de la empresa en Rusia: pasaporte, cargo, salario previsto.
• Para los suministros: una lista de mercancías, códigos TN VED si se conocen, y datos de la planta de producción.